Voici l’essentiel, de manière structurée et pratique :

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I. Constitution d’une SARL au Maroc

La SARL est régie principalement par la loi n° 5-96 relative aux sociétés en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, à responsabilité limitée et en participation.

1️⃣ Conditions de fond

✅ Nombre d’associés

• Minimum : 1 associé (SARL à associé unique)
• Maximum : 50 associés

✅ Capital social

• Pas de minimum légal imposé.
• Fixé librement par les associés.
• Divisé en parts sociales.
• Les parts doivent être intégralement souscrites.
• Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins 1/4 à la constitution (le reste dans les 5 ans).
• Les apports en nature doivent être intégralement libérés à la constitution.

✅ Objet social

• Licite, déterminé et conforme à l’ordre public.

✅ Gérance

• Un ou plusieurs gérants (personne physique obligatoirement).
• Associé ou non.
• Désigné dans les statuts ou par acte séparé.

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II. Pièces nécessaires pour la constitution

1️⃣ Rédaction des statuts

Acte sous seing privé ou notarié contenant notamment :

• Forme (SARL)
• Dénomination sociale
• Objet social
• Siège social
• Durée (max. 99 ans)
• Montant du capital
• Répartition des parts sociales
• Nom du ou des gérants

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2️⃣ Certificat négatif

• Délivré par l’OMPIC.
• Réserve la dénomination sociale.

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3️⃣ Siège social

Justificatif :

• Contrat de bail enregistré
• Titre de propriété
• Contrat de domiciliation

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4️⃣ Blocage du capital

• Dépôt des fonds dans une banque.
• Attestation de blocage délivrée par la banque.

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5️⃣ Enregistrement fiscal

• Enregistrement des statuts auprès de la Direction Générale des Impôts.
• Paiement des droits d’enregistrement (1 % du capital, sauf exonérations spécifiques).

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6️⃣ Immatriculation au Registre du Commerce (RC)

Dossier déposé au CRI comprenant :

• Formulaire RC
• Statuts enregistrés
• Certificat négatif
• Attestation bancaire
• Pièce d’identité du gérant
• Déclaration de conformité
• Justificatif du siège
• Attestation de publication

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7️⃣ Publication légale

• Annonce dans un journal d’annonces légales
• Publication au Bulletin Officiel

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III. Naissance de la personnalité morale

👉 La SARL acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce.

Avant cette date, la société est dite "en formation".

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IV. Effets juridiques des actes accomplis avant immatriculation

Situation très importante en pratique.

1️⃣ Principe

Les actes accomplis pour le compte de la société en formation engagent :

👉 Les personnes qui les ont conclus, personnellement et solidairement.

La société n’est pas encore une personne morale.

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2️⃣ Reprise des actes par la société

Après immatriculation, la société peut reprendre ces actes.

✅ Modalités de reprise :

1. Mention dans les statuts
   Si un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation est annexé aux statuts → reprise automatique après immatriculation.

2. Mandat donné avant immatriculation
   Si les associés ont donné mandat à l’un d’eux pour accomplir certains actes → reprise automatique.

3. Décision expresse après immatriculation
   Décision des associés (assemblée) approuvant la reprise.

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3️⃣ Effets de la reprise

• L’acte est réputé avoir été conclu dès l’origine par la société.
• Les signataires sont libérés de leur responsabilité personnelle.

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4️⃣ En l’absence de reprise

• Les signataires restent personnellement et solidairement responsables.
• Les créanciers peuvent agir contre eux directement.

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V. Points d’attention pratiques

✅ Toujours annexer aux statuts un état des actes accomplis.
✅ Éviter de signer des engagements importants avant immatriculation.
✅ Vérifier que la reprise figure dans le premier PV après immatriculation.
✅ Attention aux baux commerciaux signés avant RC : risque d’engagement personnel du futur gérant.

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Résumé synthétique

Étape	Effet
Signature des statuts	Société en formation
Immatriculation au RC	Naissance de la personnalité morale
Actes avant RC	Engagent les signataires
Reprise régulière	Transfert rétroactif à la société

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Si vous le souhaitez, je peux également vous fournir un schéma chronologique pratique ou un modèle de clause de reprise des actes.